探索新形势下中央企业合规体系建设，切实提升公司依法治企、合规经营能力

　　摘要：党的十八届三中、四中全会作出全面深化改革和全面推进依法治国的重大战略部署。习近平总书记强调，要把全面依法治国放在“四个全面”战略布局中来把握。中央企业是我国国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体，应当在建设社会主义法治国家中发挥重要作用。近年来，中央企业深入推进法治建设，依法经营管理水平不断提升，依法治企能力明显增强，为改革发展提供了重要的支撑保障。但与此同时，中央企业法治工作与全面依法治国的要求相比还有不小差距。新形势下，全面建设法治央企，是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容，是进一步深化国企改革的必然要求，也是提升企业核心竞争力，做强做优做大中央企业的迫切需要。

　　关键词：国有企业；合规体系；依法治企；合规经营

　　一、合规管理基础理论

　　（一）合规的定义

　　“合规”一词由英文“compliance”翻译而来，意为“服从、顺从、遵从”，1998年，巴塞尔银行监管委员会在《银行机构的内部控制制度框架》中完整的阐述了“合规”的概念，即要确保所有的银行业务遵循相关的法律与管理条例、合乎监管当局的要求并遵守机构的相关政策与程序。

　　“合规”即合乎规则，是指管理活动和经营行为符合法律法规规章及其他规范性文件。一是合乎公司所在国和经营所在地的法律法规、监管规定及相关国际规则；二是合乎公司所涉行业的各类准则；三是合乎公司的管理制度；四是合乎公认的职业道德和操守。

　　（二）合规管理的定义

　　合规管理是应对国家立法和监管的需要而产生和发展的，以美国为最、以金融业为先。合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警，防范、控制、化解合规风险的一整套管理活动和机制。合规管理，与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是内控的一个重要方面，也是风险管理的一个关键环节。合规管理中讲的“合规”可以细分为三个层次：一是规制，即遵守公司总部所在国和经营所在国的相关法律法规和行业准则；二是规则，即遵守公司内部规章制度，包括企业价值观、商业行为准则。三是规范，即遵守公司内部的规范流程，包括职业道德规范。强化合规管理，就要从这三个层次上探索创新。

　　二、中央企业合规管理现状

　　（一） 中央企业合规管理的发展

　　中央企业合规管理相对于外企来说起步较晚，关于合规管理的立法大多集中于金融行业。2006年10月，为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》；2008年4月，中国保监会发布《保险公司合规管理指引》；2008年7月，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》。至此，金融企业相应建立自上而下的合规管理体系，如中国工商银行专门成立内控合规部，牵头开展合规管理；中国人保将“法律部”改造为“法律与合规部”。

　　随着依法治国的深入推进，非金融业特别是央企的合规管理工作也逐步开展起来。2014年12月，国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中强调，力争再通过5年努力（2015-2019年），进一步深化企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设，进一步提升合规管理能力和依法治企能力。2015年12月，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》并提出，到2020年，以实现中央企业依法治理能力进一步加强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企为总体目标。2016年5月，国资委确定中石油、中移动、中国中铁、东方电气、招商局五家企业为中央企业合规管理试点企业。2016年7月，股份公司印发《中国中铁股份有限公司合规管理体系建设实施方案》（以下简称《方案》），《方案》明确了合规管理体系建设的近期、中期和远期目标:

　　1.近期目标。2017年，按照国务院国资委的部署，完成合规管理体系建设试点任务，通过国务院国资委的总结验收。

　　2.中期目标。在完成近期目标的基础之上，争取用三年左右的时间，在全系统建成合规组织相对健全、制度相对完备、流程相对规范，具有中国中铁鲜明特色的合规管理体系。

　　3.远期目标。在实现中期目标的基础上，再用三至五年的时间，合规管理与企业业务深度融合，成效明显，合规文化全面普及，全面实现企业依法合规经营。

　　同时，《方案》还进一步完善组织架构，构建合规管理组织体系，明确规定，二、三级公司在工作推介层面，建立总经理负责，总法律顾问牵头组织，合规综合管理部门、专项管理部门、参与管理部门组成的“三位一体”组织架构模式。

　　全系统法律事务部统一更名为法律合规部，更名后法律合规部统称为“法规部”，为合规综合管理部门；董事（监事）会办公室、战略规划、干部（人力资源）、安全生产、审计、监察等部门为合规专项管理部门；所有业务部门都是合规参与管理部门。根据股份公司要求，公司于2016年8月将“法律事务部”更名为“法律合规部”，为公司合规管理综合部门。同时，明确了部门职责，公司合规管理工作迈向了新起点。

　　（二）中央企业合规管理的不足

　　虽然中国市场经济建设已走过20多年的历程，但市场文化、诚信文化尚未全面形成，企业违规事件频发: 2008年全球查处的35项海外腐败( FCPA) 案件中有5项涉及中国，2009年44项案件中有10项涉及中国；2012年世界银行发布因涉嫌欺诈和贿赂而被禁止承接世界银行资助项目的企业名单，中国建筑、中国地质、中国路桥等众多中国知名建筑大企业赫然在列，充分暴露出中国企业在合规管理方面还存在很多不足。

　　1.合规管理架构不健全    虽然央企都具有内部控制及管理，但制度缺失、执行力不够、覆盖面小等问题突出。相对于国外大型优秀企业，央企更加注重审计监察及法律风险的防控工作，对于合规风险的研究起步晚、底子弱。同时，由于合规管理人员的能力参差不齐，导致对合规风险的排查不完备，使得合规风险预警机制缺失，普遍存在部门间、岗位间职责不清、管理重复、责权不对等等现象。

　　2.合规部门缺乏权威性    员工甚至领导干部对企业合规管理认识不足，对合规体系建设的重要性缺乏清醒的认识，致使合规管理工作让位于业务发展。合规管理部门及人员在工作中只是象征性地提出风险防控的建议，并没有一票否决权，未形成长期有效的风险评估及检查机制。领导干部述职述廉中，缺乏对合规动作的考核，各部门对合规工作的配合不够，存在不同程度的抵触、消极态度，合规部门缺乏应有的权威性。

　　3.合规管理资源不充足    在人力方面，大部分央企没有专业的合规管理团队，对现有的合规管理人员培训不够，缺乏合规管理人才。没有建立完备的资源共享平台，难以保证合规管理的连续性和系统化，合规管理难以适应企业经营发展的性变化，实现动态管理、持续改进的难度很大。

　　（三）中央企业合规管理不足的原因

　　1.客观原因    第一，我国历史上“重农抑商”对商业文化的负面影响以及曾经的计划经济体制对企业法人独立性的限制，阻碍了企业合规文化的形成；第二，合规文化缺失导致合规管理环境较差，很多行为虽然不合规，却能在情理上得到认同，行业“潜规则”甚至成为行业通行规则；第三，目前除金融行业制定的三个监管规定外，没有其它法律或指导性文件可遵循，一些企业不合规的行为不仅不受制裁，反而可直接迅速获利，造成“合规的鸟儿没虫吃”的尴尬局面。

　　2.主观原因    首先，企业缺乏“我要合规”的自觉意识。其次，企业发展价值取向出现偏离，宁愿冒着违规的风险也要去攫取本不应获得的所谓利润或效益。最后，企业管理理念陈旧，缺乏考核激励，企业合规的内在动力不足。

　　三、加强企业合规体系建设的建议

　　1.建立企业合规文化    合规不仅要求员工遵守法律法规和公司的规章制度，还包含了爱岗敬业、诚实正直、廉洁奉公的职业道德操守，合规文化是以法律、制度、企业为本的一种群体意识。合规文化建设是合规管理的一部分，同时也是企业文化建设的一部分, 如果将合规管理作为企业文化建设的范畴，那合规管理将停滞在意识领域，不利于企业的风险防范。如果企业全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则，那么该企业的合规管理是最为有效的。企业员工都要有足够的职业谨慎、具有诚信正直的个人品行以及良好的风险意识和行为规范，企业内部要具有清晰的责任制和问责制，以及相应的激励约束机制，形成所有员工理所当然要为他从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围，进而逐步形成全新的企业经营管理的合规文化。只有使合规的思想根植于企业每一名员工的思想之中，表现在日常工作中的一言一行，才能发挥合规管理的保障作用。

　　在打造企业合规文化时，首先要从领导干部抓起，充分发挥领导干部立标杆、当表率的上行下效作用，正确引导员工树立合规意识，形成从上到下的企业合规氛围。另外就是要加强宣贯、突出全员，充分结合合规风险点、违规案例对公司全员进行宣贯教育，树立合规经营价值观，筑牢“人人主动合规、事事合规合法”的思想防线。

　　2.建立合规管理制度    建立内部规章制度是企业有效管理的手段，它可以规范员工的行为、保证良好的秩序、使企业的经营有序进行。因此，在合规管理中也不应缺少相应制度，要明确法律部、人力资源部、审计监察部等各部门的职责划分；明确管理部门及业务部门的岗位职责、建立岗位问责制度；完善合规实施体系，包括重点合规领域的确定、风险点的识别、外规的梳理、控制方式的确定、运行及评价；将合规纳入绩效考核的一部分。

　　3.确立合规风险评估方式    组织人员开展全过程、全业务链的合规风险辨识工作。以加强制度建设为依托，对照各岗位职责、工作业务流程，查找没有法律、制度依据的自选动作，深入分析岗位合规风险，划分风险等级、制定防范措施，编制《岗位合规检查报告》和《公司员工合规从业指引》，同时，全面梳理制度立、改、废情况，从源头上预防违规操作现象的发生。

　　4.建立合规动态管理体系    随着企业内外部环境的变化，合规管理体系需要动态的、持续的改进。首先，要定期开展合规风险评估，根据业务变化情况，辨识新的合规风险点；其次，发生违规事件后，立即组织全员进行培训，开展警示教育；最后，要不断探索合规问责制度，依据岗位职责、权力清单，认定和追究责任人责任大小，进行追责惩处。

　　5.发挥党组织的重要作用    我国央企的公司治理结构具有中国特色，党组织在央企中扮演着不容忽视的重要角色，正确发挥党的思想、政治地位等优势对企业的发展具有积极的推动作用。央企要建立具有中国特色的现代企业管理模式，在公司重大决策决议中保证党组织有充分的发言权。唯有如此，合规管理体系的建立才能得以保证，党组织才能参与进来，通过党的优良思想与政治地位，引导企业上下全体员工遵守法律法规、职业道德，在正确的道路上为企业的运行与发展贡献力量。